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29亿上市路断裂?映客卖身宣亚失败在哪里?

 2017-12-16 10:43  来源:网易科技  我来投稿

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  文/科科

  本周五晚,宣亚国际发布的一纸公告宣布终止收购映客,同时也为这场历时7个月,被业界视作“蛇吞象”的重组案划上句号。

  今年9月4日,账面现金只有3.3亿的宣亚国际以向股东借款的方式,以28.95亿收购估值70亿的映客约48%股权,其中约21亿元借款来自映客的原股东。宣亚国际却仅需付7.39亿。

  这也引起了监管的重视。

  9月6日,深交所曾对宣亚国际下达重组问询函,要求宣亚国际在9月10日回复。同时,深交所还要求宣亚国际补充披露映客2017年1到6月的主要财务指标;并披露映客对签约主播的分类机制及签约主播收入的区间分布情况。

  但截至重组终止,宣亚国际都未披露对深交所问询的回复。

  这场从一开始就不被外界看好的婚姻最终还是没有走到尽头,到底是宣亚承受不住压力退婚,还是映客对这场豪门下架的婚姻突生不满?

  不被看好的开始:一场豪门的“下嫁”

  “不管是从营收、现金流还是企业的估值来看,宣亚国际都不具备收购映客的能力。”某位直播行业人士对网易科技表示。

  在营收上,映客远远高于宣亚国际。根据9月4日重组方案公布的数据,2016年,映客营业收入43.38亿元,净利润达4.8亿元。2017年Q1,映客收入位10.35亿元,净利润为2.44亿元。

  反观宣亚国际,2016年营收额为4.67亿元,净利润为5871.01万元。2017年Q1,宣亚国际营业收入9792.93万元,净利润753.14万元。

  从估值上看,两家公司似乎相差不大。2016年9月,昆仑万维转让在映客持有的3%股份,套现2.1亿元,以此对照,映客当时的估值约70亿元。宣亚国际目前市值71.64亿元。

  在现金流方面,宣亚国际账面资金远低于收购所需29亿资金。根据宣亚国际的2017年上半年财报,截至今年6月30日,该公司总资产为5.27亿元,归属于上市公司股东的净资产为4.31亿元,期末货币现金为2.95亿元。

  但结果却是映客被赚钱能力远不及的宣亚收购了。戏剧的是宣亚国际收购映客的现金,74%都来自于映客创始团队。而宣亚国际只需要拿出7.39亿元的借款就能完成收购。“或者换句话说,映客仅作价7.39亿,入股宣亚国际。”

  此外,这场被外界称为是“自己借钱给被人来收购自己“的财务游戏,在行业内争议极大。

  挑战监管埋下了失败的祸根?

  实际上,早在宣亚国际公布收购方案之初,就埋下了隐患。

  今年四月,市场上就传出证监会将会全部劝退影视、娱乐、文化类再融资项目,并购重组项目也将被叫停。此后,就涌现了多起影视文娱行业并购失败的案例。如11月17日,出版传媒终止收购世熙传媒。

  而宣亚国际以29亿的总价收购映客直播的主体公司蜜莱坞48.25%股权,采用的是全现金而非股份交易(现金并购不必通过监管部门审核),虽然规避了监管,但显然是要承担很大风险的。

  另外,根据重组方案,宣亚国际向其大股东宣亚投资等四位股东借款28亿元,用于收购交易对方的48%的股份,交易对方均为映客的创始人及管理团队。此后映客创始人团队又将其中的21亿元现金对宣亚投资等四位股东进行增资。

  因此,巨大的争议也使监管问询如期而至。

  9月6日,深交所曾对宣亚国际下达重组问询函,要求宣亚国际在9月10日回复。同时,深交所还要求宣亚国际补充披露映客2017年1到6月的主要财务指标;并披露映客对签约主播的分类机制及签约主播收入的区间分布情况。

  但截至重组终止,宣亚国际都未披露对深交所问询的回复。

  根据自媒体并购汪的说法,宣亚国际设计了一个或许A股历史上从来没有出现过的现金收购方案。

  首先,宣亚国际可收购蜜莱坞的控股权,蜜莱坞的创始人股东奉佑生等人,将通过入股成为宣亚国际股东的股东,而宣亚国际的控制权不变。这也是收购规避了借壳的模式。

  其次,本次交易中宣亚国际不需要自己出一分钱,就能收购蜜莱坞近半数的股权。再次,罕见对赌设计。本次交易的业绩承诺方,不是交易对手奉佑生等人,而是宣亚国际的4个大股东宣亚投资等,其承诺蜜莱坞2017年至2019年的净利润分别不低于4.92亿、5.75亿和6.65亿。而业绩承诺的补偿方式,将是豁免债务的形式。也就是说如果2017年蜜莱坞的业绩没有达标,宣亚国际对上述4名股东的21.56亿元15年期贷款将得到部分豁免。补偿金额超过贷款上限,就需要用现金向上市公司补偿。

  “在监管变严期间,这种左手倒右手的方式,是在挑战监管部门的底线。”某业内认识对网易科技表示。

  巨大的盈利压力是最后一根稻草吗?

  根据映客披露的收入数据显示,2016年映客的直播业务收入为43.26亿元,占到了总营收的99.71%,广告收入占比极少。

  因此,直播业务是映客的重中之重。

  根据艾瑞咨询《中国泛娱乐直播平台发展盘点报告(2017)》,至2019年,泛娱乐直播市场增长幅度开始呈现明显下滑趋势,市场规模为872.6亿元,增幅降至31%。整个直播市场活力在未来三年呈现明显走衰趋势。

  而经历过2016年的百播大战后的直播行业竞争更加激烈,因此除了要接受整个直播行业监管趋严、流量紧缩、资本退去等大环境的压力外,映客还要面对来自竞品们的前后夹击。

  今年以来,映客先后斥资数亿元,重点推出了几大IP,上半年的“樱花女神”和下半年的“映客先生”,映客都把它们做成了可持续的“大IP”,意图通过与IP、泛娱乐绑定,拓展业务边界。但这种外延,花椒直播、一直播等均在此方面有所涉足。

  除了要接受第一梯队的背靠大平台的花椒直播和一直播正面攻击外,第二梯队的斗鱼、虎牙、熊猫TV等平台也在发力,传统的秀场直播平台也成功转型,并找到新的盈利点。

  在映客已显现出一定程度的疲态时,如何寻找新的盈利点也是映客已经其他直播平台们所要关注的。

  “宣亚国际在上市后久不久,便停牌筹划资产重组的原因之一是宣亚国际业务的增长缓慢。”某位接近宣亚国际高层认识对网易科技表示。

  根据上市前的财务数据,宣亚国际上市前3年的营收分别为2.67亿、3.91亿、4.67亿,归属母公司净利润分别为814.2万元、5355.01万元、5871.01万元。营收保持着年均超过30%的增速,而在今年,宣亚国际的营收增速却大幅下降,今年前三季度宣亚国际营收3.03亿元,较往年同期仅增加3.22%。在净利润上,2016年的净利润仅增加9.64%。

  而在重组公告中,映客团队做出了业绩对赌,承诺2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。

  这也意味着,收购了映客之后的宣亚,还要再解决映客的盈利问题。

  而双方早已悄悄签署了如果交易失败互不追究责任的协议——若截至2017年12月15日,公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知,《现金购买资产协议》自动终止,各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。

  这可能是为交易失败铺路。

  或许独立IPO?

  对于此次宣亚国际和映客的收购终止,映客表示对于其经营发展不构成实质性影响,“对于仍然方兴未艾的直播市场,未来不管是创新商业模式还是继续寻求资产证券化,留给映客的道路仍很多。”

  “将内容方、用户连接在一起,通过优质内容获得更多优质付费的C端用户,从而吸引更多的B端商家为其流量买单。”这是映客选择同宣亚结合的逻辑。目前,虽然重组遇到了阻碍,但是并不影响映客的商业逻辑。

  紫辉投资创始人郑刚也表示,映客是一块“香饽饽”,市场历练的盈利模式、海量的互联网用户、强大且健康的现金流,这些互联网企业重要估值维度,映客一个都不差。所以,他对此次收购终止相当淡然,因为质地优良的公司从来不愁资产证券化的路径。

  作为估计70亿的独角兽企业,映客或许在再次考虑自身的商业价值,以及证券资产化之路。

  根据接近内部的投资人士透露,映客之前选择与宣亚曲线上市,财务成本非常高,走独立上市之路也可能是一个更好的选择。

  “某直播平台据说要IPO了。”在被问到这起并购案失败之后,对直播行业的发展及未来走向有何影响时,上述业内对网易科技表示。

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责任编辑:佩佩

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